zabika.ru 1


Приложение к письму АФК № __________________

От _________________

Сравнительная таблица консолидированных предложений членов АФК

по внесению изменений и дополнений в Закон РК «Об инвестиционных фондах»




Действующая редакция

Предлагаемая редакция

Обоснование

Комментарии АФН

Мнение членов АФК

1

Статья 1, подпункт 9)

«9) инвестиционный доход - прирост активов инвестиционного фонда в денежном выражении, полученный в результате их инвестирования

«9) инвестиционный доход - прирост активов инвестиционного фонда в денежном выражении, полученный в результате их инвестирования, включая штрафы, пени и иные выплаты на инвестированные активы инвестированных фондов

Учитывая то обстоятельство, что инвестиционные фонды не имеют права заниматься никакой иной деятельностью, необходимо признавать все получаемые фондами доходы (включая такие побочные доходы как штрафы и пени, уплачиваемые на активы фондов, вознаграждение, начисляемое банками на остатки на счетах инвестиционных фондов) инвестиционным доходом. В противном случае такого рода доходы должны будут признаваться налогооблагаемым доходом. В этом случае встает вопрос о порядке налогообложения ПИФов, так как они не являются юридическими лицами.

Сохранить действующую редакцию, учитывая письмо от 16 апреля 2005 года №НК-УМ-1-17/3443.

1. Письмо Налогового Комитета Министерства финансов Республики Казахстан принципиально не мешает внести это изменение.

2. Кроме того, уже имеется аналогичная практика по пенсионным фондам.


2

Статья 4, абзац 2
« Держатель паев закрытого паевого инвестиционного фонда не вправе требовать от управляющей компании выкупа принадлежащих ему паев.»



«Держатель паев закрытого паевого инвестиционного фонда не вправе требовать от управляющей компании выкупа принадлежащих ему паев за исключением держателей паев закрытого паевого инвестиционного фонда, Правилами которого предусмотрен выкуп паев»



Нет необходимости запрещать пайщикам выходить из фонда, если в его Правилах есть такая возможность. Такая возможность очень привлекательна для пайщиков.

В целом поддерживаем.




3

Статья 8, пункт 2:

«2. Акционерами акционерного инвестиционного фонда не могут являться управляющая компания, кастодиан и регистратор, заключившие договор с данным инвестиционным фондом.»
«Запрет, установленный частью первой настоящего пункта, не распространяется на акционеров акционерного инвестиционного фонда рискового инвестирования».


«2. Акционерами акционерного инвестиционного фонда не могут являться управляющая компания, кастодиан, регистратор, аудитор и оценщик заключившие договор с данным инвестиционным фондом»


«Запрет, установленный частью первой настоящего пункта, не распространяется на акционерный инвестиционный фонд рискового инвестирования».


Аудитор и оценщик, также как и кастодиан и управляющая компания не должны быть акционерами фонда, поскольку эти лица, в качестве акционеров могут быть прямо заинтересованы в искажении результатов оценки или аудита фонда.


Запрет должен распространяться не на акционеров фонда, а на сам фонд.


В целом не возражаем, вместе с тем, считаем, что нет необходимости предлагаемого дополнения, т.к. данные нормы уже представлены в статье 20 Закона Республики Казахстан «Об аудиторской деятельности» и статье 10 Закона Республики Казахстан «Об оценочной деятельности в Республике Казахстан».




4

Статья 9, пункт 1, подпункт 3):

«1. Акционерный инвестиционный фонд не вправе:

….

3) создавать дочерние организации



Исключить.

Инвестиционные фонды, независимо от вида, создаются с целью получения прибыли путем инвестирования. При этом, фонды прямых инвестиций работают главным образом путем создания дочерних компаний или путем приобретения контрольных пакетов\долей участия. В связи с этим наличие такой нормы является явным противоречием с общей концепцией инвестиционных фондов по Закону РК «ОБ ИФ».

Сохранить действующую редакцию.

В странах с развитым рынком опыт инвесторов, утративших иллюзии относительно инвестиций с большим риском и большими доходами, способствует увеличению вложений в инвестиционные фонды, которые благодаря диверсификации (вложению в большое число различных ценных бумаг и иных инструментов) существенно снижают специфические риски инвестиций.

Следовательно одним из ключевых факторов, склоняющих инвесторов отдавать предпочтение инвестированию в инвестиционные фонды непосредственной покупке ценных бумаг, является возможность большей диверсификации портфеля ценных бумаг.

Запрет на создание акционерным инвестиционным фондом дочерних организации способствует осуществлению только портфельных инвестиции, которое, исходя из вышеизложенного, при прочих равных условиях, способствует большей диверсификации портфеля ценных бумаг.


1. Деятельность акционерного инвестиционного фонда рискового инвестирования по сути является деятельностью венчурного фонда или фонда частного капитала (Private Equity Fund), чем отличается от акционерного инвестиционного фонда, работающего, в основном, на рынке капиталов. Акционерные инвестиционные фонды рискового инвестирования, как правило, создают новые бизнесы и новые компании совместно с инициаторами проекта или носителями идей. Т.е. эта деятельность в основном связана с новыми компаниями, а не инвестиции в уже существующие. В этих случаях, наиболее важным вопросом является минимизация риска потери инвестиций по причине слабого контроля или неумелых или даже нечестных действий менеджмента компаний, в которые инвестируются деньги фонда. С другой стороны, акционерный инвестиционный фонд, инвестирующий деньги в несколько различных компаний, не может осуществлять контроль над этими компаниями через вовлечение в операционную работу одновременно нескольких проектов.

2. В связи с этим, фондами применяются различные методы, позволяющие в какой-то степени защитить интересы фондов, инвестирующих в венчурные проекты или в новые бизнесы. Наиболее действенным из них является доминирующее владение фондом доли в капитале таких компаний. Как правило, эта доля на начальном этапе реализации проекта может составлять до 80%. При этом менеджменту компании предоставляется возможность увеличить свою долю за счет выкупа доли фонда.

3. Другие механизмы, применяемые венчурными фондами для защиты своих интересов, распространенные в развитых странах, такие как владение привилегированными акциями, преимущества при голосовании на собрании учредителей или акционеров, участие представителей фонда в работе Совета Директоров на текущем этапе не обеспечивают достаточной защиты интересов фонда, ввиду низкого уровня корпоративного управления в стране.

4. В связи с этим, необходима возможность участия акционерных инвестиционных фондов именно рискового инвестирования в капитале инвестируемых компаний в доле большей, чем 49%, что позволит обеспечить достаточную защиту интересов такого фонда.



5

Статья 9, пункт 3

«3. Управляющая компания, кастодиан и регистратор, заключившие соответствующие договоры с акционерным инвестиционным фондом не должны быть аффиллированнными между собой, за исключением указанных организаций, оказывающих услуги акционерному инвестиционному фонду»;


«3. Управляющая компания, кастодиан, аудитор и оценщик, заключившие соответствующие договоры с акционерным инвестиционным фондом не должны быть аффиллированнными между собой, за исключением указанных организаций, оказывающих услуги акционерному инвестиционному фонду рискового инвестирования»;



Не должны быть аффилированными между собой не только управляющий и кастодиан, но и аудитор и оценщик.

Регистратора предлагаем исключить.



В целом не возражаем, вместе с тем, считаем целесообразным сохранить требования о том, что регистратор должен быть не аффилиированным по отношению к акционерному инвестиционному фонду.




6

Статья 10, подпункт 2)

«10. Устав акционерного инвестиционного фонда должен содержать:

……

2) виды, порядок определения и максимальные размеры расходов на содержание органов акционерного

инвестиционного фонда;»

«2) виды, порядок определения и максимальные размеры расходов на хозяйственно-операционную деятельность, в том числе на содержание органов акционерного инвестиционного фонда

В действующей редакции получается, что необходимо определить максимальные размеры расходов исключительно на содержание органов общества, хотя у общества имеются и другие операционные расходы.

Сохранить действующую редакцию, поскольку речь идет об ограничениях расходов на содержание только органов общества.


1. АФК предлагает, чтобы в уставе указывались не только расходы на содержание органов фонда, но и в целом размер всех его расходов, в том числе и на содержание органов. Это предложение направлено против возможных злоупотреблений со стороны фонда, у которого появляется возможность произвольно определять свои дополнительные расходы, не связанные с содержанием органов общества. При такой ситуации ни у акционеров, ни у управляющего нет уверенности в том, какая же сумма будет передана в управление. Акционер должен быть уверен, что из акционерного капитала на содержание фонда уйдет только строго фиксированная сумма, указанная в уставе, а остальное будет передано в управление. Так же и управляющий должен быть уверен, что фонд в любой момент не потребует дополнительных сумм из капитала, переданного им в управление, необходимого фонду на какие-либо расходы, не связанные с содержанием его органов.

2. В практике деятельности фондов уже имел место случай, когда отдельные лица настаивали, чтобы в уставе была указана только сумма на содержание органов общества, как и указано в законе, а остальные расходы они бы определяли самостоятельно в процессе деятельности фонда и изымали из управления дополнительные суммы по мере необходимости.


7

Статья 11 пункт 2

«2. Для государственной регистрации выпуска акций акционерного инвестиционного фонда, помимо документов определенных законодательством Республики Казахстан, представляются проекты договоров с управляющей компанией, (при ее наличии), кастодианом и регистратором.

«2. Для государственной регистрации выпуска акций акционерного инвестиционного фонда, помимо документов. определенных законодательством Республики Казахстан, представляются копии договоров с управляющей компанией, (при ее наличии), кастодианом и регистратором».



В представлении проекта договора нет никакого смысла.

В целом поддерживаем.




8

Статья 12, пункт 1

«1. Акции акционерного инвестиционного фонда оплачиваются только деньгами в национальной валюте Республики Казахстан».

«1. Акции акционерных инвестиционных фондов могут оплачиваться резидентами Республики Казахстан деньгами в национальной валюте Республики Казахстан и иностранной валюте. Оплата паев паевых инвестиционных фондов нерезидентами может осуществляться в иностранной валюте. Расчет количества паев, которое будет зачислено на лицевой счет инвестора-нерезидента у регистратора, осуществляется исходя из суммы в тенге.

Если иное не установлено правилами паевого инвестиционного фонда рискового инвестирования, в оплату паев указанного инвестиционного фонда может быть внесено имущество по цене, определяемой оценщиком, действующим на основании лицензии или иного документа, подтверждающего право на осуществление оценочной деятельности».

По аналогии с депозитами, резиденты при наличии денег в иностранной валюте могут осуществлять вклады в иностранной валюте в БВУ.

Для проектных ИФ должна быть предусмотрена возможность внесения в оплату паев не только денег, но и иного имущества (например, внести землю в оплату паев ИФ недвижимости).

Считаем целесообразным сохранить действующую редакцию, в целях предотвращения возможных манипулирований ценами вносимого имущества и защиты прав инвесторов.

1. Данный комментарий противоречит письму АФН от 16.02.2005 г. №05-01-13\1086.

2. В целях избежания манипулирования со стоимостью такого имущества предлагается производить независимую оценку имущества.

3. Российское законодательство содержит аналогичную норму, в частности в Фондах недвижимости, что позволяет сбалансировать интересы, как управляющих компаний, так и инвесторов, и тем самым повысить интерес и доступность ИФ для более широкого круга инвесторов.


9

Статья 14, пункт 3

Отсутствует

Статью 14 дополнить пунктом 3 следующего содержания:

«3. Выкуп акций по инициативе акционерного инвестиционного фонда осуществляется в порядке и на условиях, установленных проспектом выпуска акций.

Максимальное количество акций, которое может быть выкуплено акционерным инвестиционным фондом, и максимальный размер средств, которое может быть направлено на выкуп акций, устанавливаются проспектом выпуска акций.».

В целях повышения инвестиционной привлекательности акций акционерных инвестиционных фондов, предлагаем порядок, условия и максимальные размеры расходов и максимальное количество потенциально возможного для выкупа количества акций определять проспектом выпуска акций.

Не согласны с предоставлением возможности выкупа акций акционерного инвестиционного фонда в соответствии с условиями проспекта выпуска акций. В противном случае потребуется разделение акционерных инвестиционных фондов на открытие, интервальные и закрытые со всеми вытекающими последствиями. Фактически будут стерты различия между акционерными и паевыми фондами.

Более четкое урегулирование вопросов выкупа акций в акционерном инвестиционном фонде в принципе не может повлечь «стирание различий» между акционерными инвестиционными и паевыми инвестиционными фондами хотя бы уже потому, что одно из них юридическое лицо, а другое – совокупность имущества.


10

Статья 17, пункт 3


«3.Управляющая компания, кастодиан и регистратор не могут быть держателями паев тех паевых инвестиционных фондов, функционирование которых они обеспечивают в соответствии с заключенным договорами, за исключением указанных организаций, обеспечивающих функционирование паевого инвестиционного фонда рискового инвестирования»


«3.Управляющая компания, кастодиан, регистратор, аудитор и оценщик не могут быть держателями паев тех паевых инвестиционных фондов, функционирование которых они обеспечивают в соответствии с заключенным договорами, за исключением указанных организаций, обеспечивающих функционирование паевого инвестиционного фонда рискового инвестирования»

Пайщиками не должны быть аудитор и оценщик.

Не возражаем.




11

Статья 21, пункт 5

«5. Не допускается к размещению и обращению в торговых системах организаторов торгов паи открытых паевых инвестиционных фондов и паевых инвестиционных фондов рискового инвестирования».


«5. Не допускается к размещению и обращению в торговых системах организаторов торгов паи инвестиционных фондов рискового инвестирования».



Нет необходимости запрещать открытым фондам обращать свои паи на бирже. Двойное ценообразование не вредит ни фонду, ни управляющему.


Не возражаем.




12

Статья 23, пункт 1

«1. Паи паевых инвестиционных фондов должны оплачиваться только деньгами в национальной валюте Республики Казахстан.».


«1. Паи паевых инвестиционных фондов могут оплачиваться резидентами Республики Казахстан деньгами в национальной валюте Республики Казахстан и иностранной валюте. Оплата паев паевых инвестиционных фондов нерезидентами может осуществляться в иностранной валюте. Расчет количества паев, которое будет зачислено на лицевой счет инвестора-нерезидента у регистратора, осуществляется исходя из суммы в тенге.


Если иное не установлено правилами паевого инвестиционного фонда рискового инвестирования, в оплату паев указанного инвестиционного фонда может быть внесено имущество по цене, определяемой оценщиком, действующим на основании лицензии или иного документа, подтверждающего право на осуществление оценочной деятельности».


По аналогии с депозитами, резиденты при наличии денег в иностранной валюте могут осуществлять вклады в иностранной валюте в БВУ.

Для проектных ИФ должна быть предусмотрена возможность внесения в оплату паев не только денег, но и иного имущества (например, внести землю в оплату паев ИФ недвижимости).

Считаем целесообразным сохранить действующую редакцию (аналогично пункту 8 сравнительной таблицы).


1. Данный комментарий противоречит письму АФН от 16.02.2005 г. №05-01-13\1086.

2. В целях избежания манипулирования по ценам такого имущества предлагается производить независимую оценку имущества.

3. Российское законодательство содержит аналогичную норму, в частности в Фондах недвижимости, что позволяет сбалансировать интересы, как управляющей компании, так и инвесторов, и тем самым повысить интерес и доступность ИФ для более широко круга инвесторов.

13

Статья 23, пункт 5;

«5. Цена последующего размещения пая определяется по цене, сложившейся на конец рабочего дня поступления денег при наличии заявки.

Статья 24, пункт 5

«5. Заявки на выкуп паев открытого и интервального паевого фонда инвестиционного фонда исполняются по цене, определенной исходя из расчетной стоимости пая на первый рабочий день, следующий за днем приема заявки, с вычитанием скидки, если это предусмотрено правилами фонда.»


Привести в соответствие с п.5 ст.24

«5. Заявки на выкуп паев открытого и интервального паевого фонда инвестиционного фонда исполняются по цене, определенной исходя из расчетной стоимости пая на конец рабочего дня, предшествующего дню выкупа пая, с вычитанием скидки, если это предусмотрено правилами фонда»




1) в приведенных статьях, на наш взгляд, имеется противоречие.

2) методика определения цены выкупа и размещения должна быть единой.

Не возражаем, но следует в Законе Республики Казахстан «Об инвестиционных фондах» определить дату начала (должна быть не раннее предыдущей даты выкупа) и завершения (должна быть не позднее даты очередного выкупа) приема заявок на выкуп паев.




14

Статья 24, пункт 4.

«4. Передача денег заявителю (в том числе зачисление их на указанный им счет) осуществляется в срок не более одного дня со дня поступления заявки».


«4. Перевод денег со счета фонда и перечисление их в пользу заявителя на указанный им счет осуществляется в день выкупа паев».


Практически нереально передать деньги заявителю за один день со дня поступления заявки. Максимум со дня выкупа паев можно списать деньги со счета фонда на счет заявителя.


Не возражаем относительно определения дня передачи (перевода) денег заявителю по выкупленным паям, однако считаем необходимым, в интересах мелких инвесторов сохранить возможность передачи денег непосредственно заявителю, без перечисления на какой-либо счет.




15

Статья 28, пункт 2

«2. Изменения и дополнения в правила закрытого паевого инвестиционного фонда вносятся по решению общего собрания держателей паев.»

«2. Изменения и дополнения в правила закрытого паевого инвестиционного фонда вносятся по решению общего собрания держателей паев. Держатели паев, голосовавшие против принятия изменений и дополнений в правила фонда, ущемляющие их права, вправе требовать у управляющей компании выкупа, принадлежащих им паев»;


По аналогии с акционерным фондом.



В целом не возражаем. Вместе с тем считаем необходимым предусмотреть порядок выкупа паев.




16

Статья 28, пункт 4

«4. В период первоначального размещения паев паевого инвестиционного фонда в правила фонда могут быть внесены изменения, касающиеся только изменения наименования или местонахождения управляющей компании, кастодиана или регистратора, заключения договоров с другим кастодианом или аудиторской организацией, а также изменения перечня посредников по размещению и выкупу паев паевого инвестиционного фонда»



«4. В период первоначального размещения паев паевого инвестиционного фонда в правила фонда могут быть внесены изменения, касающиеся только изменения наименования или местонахождения управляющей компании, кастодиана или регистратора, заключения договоров с другим кастодианом, регистратором или аудиторской организацией, а также изменения перечня посредников по размещению и выкупу паев паевого инвестиционного фонда».



Предлагаем включить регистратора


В целом не возражаем.




17

Статья 28, пункт 7, абзац 2

«7. Изменения и дополнения в правила ПИФ, связанные с изменением наименования, местонахождения, управляющей компании, кастодиана и регистратора, со сменой их (избранием новых) аудиторских организаций, а также изменением перечня посредников не подлежат согласованию с уполномоченным органом.

«7. Изменения и дополнения в правила ПИФ, связанные с изменением наименования, местонахождения и сменой управляющей компании, кастодиана, регистратора, аудиторской организации и оценщика, а также изменением перечня посредников не подлежат согласованию с уполномоченным органом.


Редакционное уточнение, так как действующая редакция не дает однозначного толкования.



В целом не возражаем.




18

Статья 30, пункт 2, подпункт 1)

«2. К исключительной компетенции общего собрания держателей паев закрытого паевого инвестиционного фонда относится решение следующих вопросов:

1) внесение изменений и дополнений в правила фонда»



«1) внесение изменений и дополнений в правила фонда в части его инвестиционной декларации, изменений и дополнений в Правила фонда, связанных с увеличением вознаграждения управляющей компании, кастодиана, регистратора, аудитора, оценщика инвестиционного фонда, с расширением видов и увеличением максимального размера расходов, связанных с доверительным управлением закрытым паевым инвестиционным фондом, с введением или увеличением размеров скидок в связи с выкупом паев»;



В целях упрощения процедур управления Фондом, экономии расходов Фонда, Управляющей компании по созыву Общего собрания держателей паев.

Считаем целесообразным оставить в действующей редакции, так как она допускает все предлагаемые нормы. Вместе с тем, считаем, что статью 17 Закона Республики Казахстан «Об инвестиционных фондах» следует откорректировать, предусмотрев исключение из компетенции управляющей компании, внесение изменений и дополнений в Правила закрытого паевого инвестиционного фонда».

1. Согласно статьи 3, п. 2, п.п. 1) Закона любые изменения в правила закрытого фонда утверждаются общим собранием пайщиков. Мы предлагали, чтобы на общее собрание выносились только действительно важные для пайщиков вопросы, а незначительные изменения вносились управляющим самостоятельно. По логике самого закона именно так и должно быть, поскольку в соответствии с ним, изменения технического характера, в отличие от других изменений, вносимых в правила, не подлежат согласованию с уполномоченным органом.


2. Нет необходимости собирать собрание со всеми вытекающими из этого процедурами и затратами, производимыми за счет активов фонда, чтобы указать в правилах, например, новый адрес регистратора.


19

Статья 31, пункт 2.

«2. Затраты, связанные с созывом и проведением общего собрания по инициативе управляющей компании, несет управляющая компания. При этом правилами фонда могут быть предусмотрены случаи частичной компенсации расходов управляющей компании за счет активов данного фонда на проведение по ее инициативе общего собрания держателей паев паевого инвестиционного фонда»

Второе предложение изложить в следующей редакции:

«При этом правилами фонда может быть предусмотрена возможность полной или частичной компенсации расходов управляющей компании за счет активов данного фонда на проведение по ее инициативе общего собрания держателей паев паевого инвестиционного фонда.».

Расходы могут быть возмещены полностью



В целом не возражаем, однако необходимо сохранить норму предусматривающую, что Правилами фонда определяются конкретные случаи, когда расходы управляющих компаний компенсируются за счет активов фонда.




20

Статья 37, пункт 2, последний абзац

«2. Активы акционерных и закрытых паевых инвестиционных фондов составляют финансовые инструменты и (или) иное имущество на условиях и в порядке, установленных настоящим Законом, инвестиционной декларацией или правилами фонда.

Под иным имуществом в настоящем Законе понимаются следующие объекты инвестирования:

1) доли в уставных капиталах юридических лиц, не являющихся акционерными обществами;

2) земельные участки, здания, сооружения;


3) строящиеся и реконструируемые объекты недвижимого имущества, проектно-сметная документация;

4) права землепользования и недропользования.

При инвестировании активов инвестиционного фонда в имущество данное имущество подлежит обязательной оценке независимого оценщика»




«При инвестировании активов инвестиционного фонда в виды имущества, перечисленные в подпунктах 2) - 4), пункта 2 статьи 37 настоящего закона данное имущество подлежит обязательной оценке независимого оценщика»



Из действующей редакции следует, что любое имущество (в том числе финансовые инструменты) подлежит обязательной оценке независимого оценщика, так как в соответствии с нормами Гражданского кодекса Республики Казахстан под имуществом понимаются также ценные бумаги.



Считаем целесообразным сохранить действующую редакцию, в целях определения справедливой стоимости долей в уставных капитал юридических лиц – не акционерных обществ.

При этом подпункт 4) пункта 2 статьи 37 следует перед словом «имущество» дополнить словами «иное».





21

Статья 37, пункт 8

«8. До окончания срока первоначального размещения паев паевого инвестиционного фонда его активы могут инвестироваться только в депозиты в национальной валюте Республики Казахстан банков второго уровня, не аффилиированных по отношению к Управляющей компании паевого инвестиционного фонда, ценные бумаги которых включены в список высшей категории организатора торгов.»

«8. До окончания срока первоначального размещения паев паевого инвестиционного фонда его активы могут инвестироваться только в депозиты банков второго уровня, не аффилиированных по отношению к Управляющей компании паевого инвестиционного фонда, ценные бумаги которых включены в список высшей категории организатора торгов без учета ограничений, установленных пунктом 7 статьи 37 настоящего Закона


1. В случае, если инвестиционные фонды смогут принимать в качестве оплаты паев иностранную валюту, нет необходимости ограничивать из размещение только депозитами в национальной валюте.

2. Данное дополнение необходимо в целях избежание в будущем возможности распространения ограничения, установленного пунктом 7 статьи 37, на случаи размещения на депозиты активов фондов до окончания срока первоначального размещения паев Фондов.

Считаем необходимым сохранить требование о диверсификации депозитов в банках паевых инвестиционных фондов в период первоначального размещения паев в порядке, установленном Законом Республики Казахстан «Об инвестиционных фондах».

Данный комментарий противоречит разъяснению АФН, согласно которому ограничения, установленные пунктом 7 статьи 37 Закона Республики Казахстан не распространяются на инвестиционные фонды в период первоначального размещения.

22

Статья 37, пункты 3-4
Отсутствуют.

Статью 37 дополнить пунктами 4,5 следующего содержания:

«4. На государственную регистрацию права общей долевой собственности держателей инвестиционных паев на недвижимое имущество, составляющее паевой инвестиционный фонд (приобретаемое для включения в состав паевого инвестиционного фонда), обременения этого права или сделок с данным имуществом, кроме необходимых в соответствии с настоящим законом документов представляются:
     1) нотариально удостоверенная копия лицензии управляющей компании, в доверительном управлении которой находится паевой инвестиционный фонд (подлинник или нотариально удостоверенная копия);

    2)  копии правил доверительного управления паевым инвестиционным фондом (копии договора доверительного управления паевым инвестиционным фондом) со всеми внесенными в них изменениями и дополнениями, согласованными в порядке, установленном Законом "Об инвестиционных фондах".

     5. При государственной регистрации права общей долевой собственности на объект недвижимого имущества в правовом кадастре указывается наименование паевого инвестиционного фонда, а также наименование и местонахождение управляющей компании, в доверительном управлении которой находится паевой инвестиционный фонд


Определить порядок регистрации на ПИФы долей участия и недвижимости (на основании российской практики).

В целом не возражаем.




23

Статья 45, пункт 5.

«5. Сведения об инвестиционном фонде рискового инвестирования не могут размещаться в средствах массовой информации и распространяться путем наружной визуальной рекламы.».

«5. Сведения о доходности фонда рискового инвестирования не могут размещаться в средствах массовой информации и распространяться путем наружной визуальной рекламы.».

1. Понятие «сведения» позволяет любую информацию об инвестиционном фонде рискового инвестирования расценивать как нарушение законодательства.

2. В настоящее время, когда институт ПИФов только формируется, данный запрет необходимо детализировать в плане уменьшения степени запрета на любую информацию о таких фондах. Предлагаем обсудить данный вопрос с АФН.

В целом не возражаем.

Поскольку самым главным заинтересовывающим фактором для вложения своих денег в паи тех или иных ИФ для большинства инвесторов является доходность, то считаем, что ИФ рискового инвестирования должно быть запрещено только публично распространять информацию о доходности своих Фондов.

24

Статья 39, пункт 3

«3. Изменения и дополнения в инвестиционную декларацию акционерного инвестиционного фонда представляются на согласование в уполномоченный орган в течение трех рабочих дней с даты их утверждения.


Изменения и дополнения в инвестиционную декларацию акционерного инвестиционного фонда вступают в силу по истечении тридцати календарных дней после опубликования в печатном издании или получения всеми держателями акций в порядке, установленном уставом фонда, текста этих изменений и дополнений с указанием об их согласовании с уполномоченным органом.».


Слова

«Изменения и дополнения в инвестиционную декларацию акционерного инвестиционного фонда представляются на согласование в уполномоченный орган в течение трех рабочих дней с даты их утверждения» исключить.


1. Как показала практика абсолютно невозможно в течение трех дней представить изменения в декларацию на согласование в уполномоченный орган. Необходимо определенное время на составление протокола общего собрания, согласования его текста и подписание его всеми уполномоченными лицами.

2. В данной норме нет особого смысла, так как, изменения вступают в силу по истечении 30 дней с момента согласования их с уполномоченным органом. При такой ситуации фонд сам заинтересован быстрее сдать на согласование все изменения, поэтому нет необходимости устанавливать какие-либо жесткие сроки на законодательном уровне, тем более такие нереальные.







Статья 41, пункт 1, подпункт 2

«1. Управляющая компания в отношении управляемого ею инвестиционного фонда не вправе:

…2) принимать инвестиционные решения по безвозмездному отчуждению активов инвестиционного фонда;»

«1. Управляющая компания в отношении управляемого ею фонда не вправе:

…2) принимать инвестиционные решения по безвозмездному отчуждению активов инвестиционного фонда, за исключением случаев, оказания безвозмездных займов, юридическим лицам, в уставном капитале которых, доля фонда составляет не менее 49%.»


1. Разрешить за счет активов фонда предоставлять займы предприятиям, в уставных капиталах которых в определенных размерах находится доля фонда. 2. Предоставление займа с одновременным участием фонда в уставном капитале повышает капитализацию компании, способствует развитию проекта и формирует доход предприятию, в распределении которого участвует фонд.

3. При такой схеме инвестирования, ликвидность заемных активов повышается за счет возможности финансирования ими нескольких проектов.